一汽毀約不可撤銷承諾 股東醞釀集體“倒戈”倒逼

    對(duì)于潛伏多年靜候一汽整體上市的投資者們來說，6月6日真是一個(gè)“黑色星期一”。6月3日晚，一汽轎車(000800,股吧)(11.640, 0.23, 2.02%)股份有限公司（下稱“一汽轎車”）發(fā)布公告稱，中國(guó)第一汽車股份有限公司（下稱“一汽股份”）原計(jì)劃5年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾無法履行，將再延期3年。這意味著一汽集團(tuán)整體上市將再度延遲3年。悲觀的情緒醞釀兩天之后，在6月6日傾瀉而出。當(dāng)天，一汽轎車、一汽夏 利開盤后即封死跌停板。

　　6月6日，一汽轎車收盤價(jià)為11.87元，一汽夏利收盤價(jià)為6.41元。股價(jià)的大幅下跌對(duì)投資者造成較大影響。“一汽股份的要求，已經(jīng)實(shí)際上構(gòu) 成對(duì)其原承諾的單方面毀約，也構(gòu)成對(duì)一汽轎車股價(jià)的嚴(yán)重影響，更嚴(yán)重?fù)p害了公眾投資者對(duì)于一汽轎車實(shí)際控制人國(guó)務(wù)院、控股股東一汽股份及管理層的信 任。”6月5日，深圳市一家名為明曜投資的私募基金在一封公開信中強(qiáng)烈譴責(zé)一汽轎車違約。

　　失望的投資者希望尋求辦法，倒逼一汽進(jìn)行改革。在上述這封公開信中，明曜投資希望團(tuán)結(jié)小股東，征集投票權(quán)，對(duì)一汽轎車將于2016年6月27日 召開的股東大會(huì)上所有與同意延長(zhǎng)承諾期限有關(guān)的議案投出反對(duì)票。“目前有不少投資者來信、來電?！?月6日，明曜投資相關(guān)負(fù)責(zé)人向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示。但 由于并不確認(rèn)能在股東大會(huì)上征集到多少反對(duì)票，該人士也表示對(duì)事情進(jìn)展“無法預(yù)料”。

　　在幾家供投資者交流的網(wǎng)站討論區(qū)，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者注意到，一汽單方面違約事件已經(jīng)激起投資者強(qiáng)烈反應(yīng)。6月6日晚間，因超期未履行解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 問題，深交所向兩家公司發(fā)去關(guān)注函。深交所要求兩家公司提交不能按時(shí)履行的具體理由以及未來應(yīng)對(duì)方案，并在6月13日前回復(fù)深交所。一汽整體上市的走向， 已經(jīng)變得難以捉摸。

　　多次折戟上市

　　盡管事先已經(jīng)預(yù)料到一汽可能會(huì)單方面毀約，但事情的發(fā)生還是令人難以接受。此前一汽轎車、一汽夏利做出了不可撤銷承諾，并多次重申該承諾的有效 性。諸多投資者相信，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是大勢(shì)所趨，于是押注一汽整體上市的投資者不在少數(shù)，其中不僅包括眾多機(jī)構(gòu)、私募，甚至還有被稱為“私募一哥”的王亞 偉。

　　一汽轎車一季報(bào)顯示，王亞偉掌管的昀灃證券投資集合資金信托計(jì)劃持有3075萬股，占流通股比例2.18%；昀灃3號(hào)證券投資集合資金信托計(jì)劃 持有1278.57萬股，占流通股比例0.91%。此外，王亞偉旗下四只產(chǎn)品扎堆一汽夏利。盤后的成交回報(bào)顯示，王亞偉專用的國(guó)信深圳紅嶺中路席位在一汽 轎車上割肉4個(gè)億，一汽夏利由于跌停板成交量太小，6日未能逃出。

　　對(duì)此，明曜投資在公開信中表示，一汽轎車應(yīng)立即停牌，并立即履行其承諾，明曜投資將保留向一汽股份進(jìn)行索賠的權(quán)利?！叭绻黄I車怠于主張和行 使權(quán)利，包括我司在內(nèi)的公眾投資者，將通過法律程序要求一汽股份及有關(guān)責(zé)任方履行承諾、賠償損失及承擔(dān)違約或侵權(quán)的法律責(zé)任（包括民事、行政和刑事責(zé) 任），并追究一汽轎車相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任?！泵麝淄顿Y在公開信中表示。但對(duì)此，并沒有相應(yīng)的監(jiān)管措施和懲處規(guī)定?！霸摰瘸兄Z，一般是針對(duì)企業(yè)上市時(shí)無法 解決的問題，通過承諾的方式先過會(huì)，將問題后延而產(chǎn)生的。從違約的角度，該承諾不是針對(duì)某個(gè)特定對(duì)象做的，不附違約條款，所以并沒有合適的主體去追究其違 約責(zé)任；從監(jiān)管的角度，目前雖然有《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引》等對(duì)承諾事項(xiàng)進(jìn)行了約束，但并沒有設(shè)定針對(duì)性的懲罰措施，實(shí)際上也沒有因?yàn)閮H違反類似 承諾而被處罰的案例。除了可能動(dòng)搖市場(chǎng)投資人的信心之外，目前看來并不會(huì)產(chǎn)生直接不利后果。當(dāng)然這是一個(gè)企業(yè)的誠(chéng)信問題，可以預(yù)見以后監(jiān)管將日益趨嚴(yán)?！?nbsp;大成律師事務(wù)所李雪律師告訴經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者。

　　而回顧一汽集團(tuán)上市路程，其早在2007年就發(fā)出要整體上市的聲音，按照國(guó)資委最初的計(jì)劃，其應(yīng)該在2010年的第一輪央企資產(chǎn)改革中完成上 市，但由于錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)以及內(nèi)部利益糾結(jié)，一汽上市計(jì)劃至今已經(jīng)推遲9年。在這9年中，包括東風(fēng)集團(tuán)、廣汽集團(tuán)(601238,股吧)(22.900, -0.50, -2.14%)、江汽集團(tuán)等后來者已經(jīng)陸續(xù)完成整體上市。這顯然令在政治地位上一直處于“共和國(guó)長(zhǎng)子”的一汽感受到了不小的壓力。

　　在資本市場(chǎng)上，久拖不決的上市也受到不斷完善的市場(chǎng)規(guī)則倒逼。一汽夏利和一汽轎車因?yàn)槲茨芗皶r(shí)披露股東承諾進(jìn)展情況，在2012年底已經(jīng)在一次專項(xiàng)檢查中被點(diǎn)名，上了黑榜。2015年，因未能如期完成承諾，天津證監(jiān)局還對(duì)一汽股份采取出具警示函措施。

　　2015年，原東風(fēng)集團(tuán)董事長(zhǎng)徐平調(diào)任一汽集團(tuán)，外界認(rèn)為此舉可能意在推進(jìn)一汽集團(tuán)整體上市。但截至目前，一汽集團(tuán)未有任何公開動(dòng)作。另外，由于整體上市久拖不決。2015年一汽夏利再度虧損，并面臨退市，在2015年年底通過出售資產(chǎn)給母公司一汽，才得以保殼。

　　為何這么難

　　一汽集團(tuán)上市為何如此曲折而艱難？首先在于其股權(quán)復(fù)雜。一汽集團(tuán)盈利主要靠?jī)纱蟀鍓K，一個(gè)是一汽-大眾（含大眾和奧迪品牌），另一個(gè)是一汽豐 田。但通過何種方式將一汽豐田和一汽大眾兩大公司納入報(bào)表一直是個(gè)難題。在廣汽豐田的配合下，廣汽集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)整體上市，一汽豐田問題得到解決。但一汽- 大眾的股權(quán)問題在德國(guó)大眾陷入尾氣門之后短期內(nèi)已無法解決。

　　按照此前計(jì)劃，大眾將回購(gòu)一汽-大眾8%股份。但在美國(guó)面臨巨額賠款的大眾已經(jīng)沒有足夠現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)目前的股份回購(gòu)，這使得該計(jì)劃延后，并影響了一 汽整體上市大計(jì)。另外，一汽夏利的虧損也對(duì)一汽上市計(jì)劃產(chǎn)生了較大影響。不過，相對(duì)股權(quán)問題而言，一汽內(nèi)部的管理問題是更直接的因素。

　　在2011年一汽集團(tuán)上市的關(guān)鍵時(shí)刻，審計(jì)署在該年年底對(duì)一汽展開最后的調(diào)查，審計(jì)結(jié)果令人大吃一驚。除了存在會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理、重大經(jīng)濟(jì)決 策事項(xiàng)、工程項(xiàng)目建設(shè)管理、內(nèi)部管理等14項(xiàng)問題，一汽因地產(chǎn)輔業(yè)和4S店渠道拓展等問題被曝出權(quán)力尋租窩案，內(nèi)部腐敗也十分嚴(yán)重，這直接導(dǎo)致了一汽集團(tuán) 上市暫時(shí)性告吹。而在此后，一汽集團(tuán)并沒有完全解決該問題。

　　兩年后的2014年，中紀(jì)委專項(xiàng)巡視組進(jìn)駐一汽，有媒體報(bào)道稱此次一汽有超過50人落馬。2015年一汽集團(tuán)董事長(zhǎng)徐建一在兩會(huì)期間被帶走，成 為中國(guó)汽車行業(yè)史上落馬的第一位副部級(jí)高官。徐建一被調(diào)查的消息使一汽集團(tuán)整體上市的前景變得撲朔迷離，市場(chǎng)機(jī)構(gòu)看法不一。而一直存在的嚴(yán)重腐敗問題以及 由此帶來的高層變動(dòng)則成為一汽集團(tuán)上市的攔路虎。

　　另一方面，近年來一汽集團(tuán)發(fā)展也頹勢(shì)顯現(xiàn)。2005年、2006年，一汽集團(tuán)的產(chǎn)銷量陸續(xù)被上汽集團(tuán)(600104,股吧)(20.320, -0.01, -0.05%)超越，成為全行業(yè)的“老二”。2009年7月，東風(fēng)汽車(600006,股吧)(7.190, 0.50, 7.47%)銷量超過了一汽集團(tuán)，一汽成為國(guó)內(nèi)車企銷量“老三”。2015年1月，長(zhǎng)安汽車(000625,股吧)(14.210, -0.02, -0.14%)銷量首次超過一汽，一汽地位淪為銷量“老四”。在商用車上，一汽地位也在下滑之中，曾位居行業(yè)老大的解放牌重卡市場(chǎng)地位已經(jīng)落后于東風(fēng)、中 國(guó)重汽(9.110, 0.06, 0.66%)等?！熬猛喜粵Q的改革使得一汽內(nèi)部問題始終得不到解決。”一位長(zhǎng)期關(guān)注一汽集團(tuán)的證券分析師對(duì)記者表示。但究竟一汽集團(tuán)如何上市，目前依然是 一個(gè)難題。據(jù)了解，2013年至今的三年中，一汽不僅多次更換主承銷商，上市路徑一直也不明確。

　　對(duì)如何解決一汽內(nèi)部的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及集團(tuán)混合所有制改革等問題，中銀國(guó)際分析師曾認(rèn)為，一汽股份獨(dú)立上市再吸收合并一汽轎車和一汽夏利，或借殼一汽 轎車吸收合并一汽夏利，均是一汽集團(tuán)整體上市的可選方案。但目前為止，一汽并沒有相應(yīng)的動(dòng)作，外界也只能偶爾從其公告中猜測(cè)上市的可能，但基本屬于鏡中看 花。