收購(gòu)的浪潮已經(jīng)席卷全球。近日，德國(guó)舍弗勒集團(tuán)確定將成功收購(gòu)規(guī)模為其數(shù)倍的大陸汽車，未來(lái)將誕生全球第二大的汽車零部件企業(yè)。這起被喻為“蛇吞象”的德國(guó)汽車零部件業(yè)收購(gòu)案，也是今年歐洲最大收購(gòu)案，從而將德國(guó)汽車業(yè)收購(gòu)浪潮推向了另一高度。
舍弗勒總部
在短短一年內(nèi)，德國(guó)大陸汽車相繼被卷入兩起收購(gòu)案：從因收購(gòu)西門子蒙迪歐“坐大”，到落入了舍弗勒集團(tuán)掌中。是什么令大陸汽車倉(cāng)促間從獵手淪為獵物？舍弗勒集團(tuán)又憑借哪些秘訣“蛇吞象”？
大陸汽車收購(gòu)案將給急于通過(guò)并購(gòu)做大的中國(guó)汽車企業(yè)們敲了一下警鐘。行將離職的大陸汽車董事長(zhǎng)魏寧謀語(yǔ)重心長(zhǎng)地表示：大陸汽車追求的目標(biāo)，并不是成為銷售收入最大的汽車零部件公司。我們并不關(guān)心什么排行榜，企業(yè)的未來(lái)和排行榜風(fēng)馬牛不相及。
舍弗勒夫人
愿智者從此警醒，不會(huì)重蹈大陸汽車的覆轍。
⊙本報(bào)記者 吳瓊
“蛇吞象”的故事再度上演。位居德國(guó)小鎮(zhèn)赫爾佐根-赫若拉赫市的舍弗勒集團(tuán)，2007年銷售收入89億歐元，卻對(duì)2007年銷售收入高達(dá)166億歐元、2008年預(yù)計(jì)銷售收入264億歐元的大陸集團(tuán)發(fā)起了收購(gòu)戰(zhàn)。
赫爾佐根-赫若拉赫，這個(gè)以阿迪達(dá)斯或者彪馬總部聞名全球的小鎮(zhèn)，此次因奧地利女人舍弗勒夫人和其領(lǐng)隊(duì)的舍弗勒集團(tuán)而再度聞名資本市場(chǎng)。
是什么令這位精明的奧地利女人得手？
在這起收購(gòu)戰(zhàn)中，舍弗勒夫人緊緊抓住一切可利用的力量——外有資本市場(chǎng)上的金融機(jī)構(gòu)、舍弗勒集團(tuán)和大陸汽車共同的大客戶；內(nèi)有大陸汽車的高管、工會(huì)，幾乎取得了每一個(gè)回合的勝利。
戰(zhàn)場(chǎng)一：收購(gòu)價(jià)之爭(zhēng)
8月21日，舍弗勒集團(tuán)宣布，已和大陸汽車達(dá)成協(xié)議，舍弗勒集團(tuán)的收購(gòu)價(jià)將從每股70.12歐元提高至每股75歐元，大陸汽車接受這一報(bào)價(jià)；舍弗勒集團(tuán)同意未來(lái)四年內(nèi)對(duì)大陸汽車的持股不超過(guò)49.99%，并支持大陸集團(tuán)原定的業(yè)務(wù)計(jì)劃和目標(biāo)，保持大陸集團(tuán)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)拓展策略和品牌。
這已經(jīng)是舍弗勒第二次提高收購(gòu)價(jià)。
7月15日，舍弗勒集團(tuán)首次報(bào)出收購(gòu)價(jià)，擬以每股69.37歐元、總價(jià)112億歐元的價(jià)格收購(gòu)大陸汽車，被后者拒絕。大陸汽車執(zhí)行董事會(huì)毫不猶豫地指出，收購(gòu)報(bào)價(jià)具有投機(jī)色彩，完全沒有體現(xiàn)大陸集團(tuán)的真實(shí)價(jià)值，它無(wú)助于建立信任，并且缺乏說(shuō)服性的戰(zhàn)略邏輯。
而這一拒絕似乎有理有據(jù)。因?yàn)槊抗?9.37歐元基本上是按德國(guó)聯(lián)邦金融監(jiān)理署規(guī)定的最低要約收購(gòu)價(jià)——每股69.37歐元，相當(dāng)于大陸集團(tuán)在XETRA市場(chǎng)的加權(quán)平均股價(jià)，也相當(dāng)于過(guò)去三個(gè)月中大陸汽車的均價(jià)。隨著收購(gòu)戰(zhàn)的持續(xù)、股價(jià)的上升，每股69.37歐元就顯得無(wú)法滿足監(jiān)管部門的規(guī)定了。
于是，舍弗勒集團(tuán)開始調(diào)高收購(gòu)價(jià)。7月21日，舍弗勒集團(tuán)將報(bào)價(jià)提高至每股70.12歐元、總價(jià)約114億歐元。但大陸汽車再次拒絕了這一收購(gòu)價(jià)。8月13日，大陸汽車在官方網(wǎng)站上發(fā)布公告，建議股東不要接受舍弗勒每股70.12歐元的報(bào)價(jià)。其理由仍是報(bào)價(jià)過(guò)低，不能充分反映大陸汽車的價(jià)值。
戰(zhàn)場(chǎng)二：掉期交易合法性之爭(zhēng)
在這起并購(gòu)中，舍弗勒集團(tuán)一開始就掌握了主動(dòng)權(quán)。關(guān)鍵點(diǎn)之一在于，老到的舍弗勒集團(tuán)直接繞開了相關(guān)收購(gòu)的監(jiān)管規(guī)則，利用掉期交易贏得了未來(lái)股票的所有權(quán)。掉期交易合法與否也成為雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。
據(jù)悉，在公開惡意并購(gòu)前，舍弗勒集團(tuán)已穩(wěn)獲大陸汽車近36%的股份，其中2.97%為直接購(gòu)買的，4.95%是認(rèn)購(gòu)期權(quán)，28%是以掉期交易方式進(jìn)行的。正因?yàn)檫@樣，7月16日，大陸汽車對(duì)外表示：據(jù)我們分析，在相關(guān)公司和合作銀行的幫助下，舍弗勒集團(tuán)已通過(guò)不合法手段獲得了大陸集團(tuán)36%的凈發(fā)股本。這將使舍弗勒集團(tuán)在股東大會(huì)上輕松獲得多數(shù)投票權(quán)，甚至將引發(fā)符合規(guī)定的多數(shù)投票表決現(xiàn)象。
7月21日，舍弗勒集團(tuán)公開承認(rèn)，掉期交易將以現(xiàn)金進(jìn)行。如果舍弗勒集團(tuán)決定在接收大陸集團(tuán)期間或額外的接收期間終止掉期交易，那么，在交易終止后，按照收購(gòu)要約，將有高達(dá)28%的大陸汽車股票歸舍弗勒集團(tuán)所有。
由于28%的股權(quán)為掉期交易，因此，按照德國(guó)法律規(guī)定，不必向證券交易所履行申報(bào)義務(wù)。但如果不是掉期交易，那么，舍弗勒持股大陸汽車一旦超過(guò)30%，將根據(jù)德國(guó)法律公示其增持舉動(dòng)，即向大陸汽車所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，否則，將被罰款20萬(wàn)歐元。
正是掉期交易這一巧妙運(yùn)作，讓舍弗勒集團(tuán)惡意收購(gòu)案未行，已經(jīng)以低價(jià)悄然握有大量大陸汽車的股權(quán)，且不至于驚動(dòng)大陸汽車的管理層。德國(guó)金融監(jiān)管局最終裁決，在惡意并購(gòu)中，舍弗勒集團(tuán)使用的掉期交易方式并沒有違法。大陸汽車也痛失監(jiān)管層的支持。
大陸汽車只能尋求德國(guó)反壟斷當(dāng)局——聯(lián)邦卡特爾局的支持。大陸汽車委托律師事務(wù)所致函金融監(jiān)管局，以求裁定銀行通過(guò)期權(quán)掉期業(yè)務(wù)助舍弗勒集團(tuán)獲得大陸汽車28%的認(rèn)購(gòu)期權(quán)是違法行為。因?yàn)楂@得28%大陸汽車認(rèn)購(gòu)期權(quán)，即有可能將其轉(zhuǎn)換成大陸汽車的股票和有表決權(quán)的股份。按照德國(guó)并購(gòu)法規(guī)定，A企業(yè)獲取B企業(yè)20%的股份一般不被視作企業(yè)并購(gòu)；但如果A企業(yè)再取得B企業(yè)20%的股份，將受到“取得支配權(quán)”規(guī)定的限制。按照該規(guī)定，兩次購(gòu)買后，A企業(yè)直接或間接取得B企業(yè)支配權(quán)，則第二次股份購(gòu)買就將視為企業(yè)并購(gòu)，應(yīng)向德國(guó)反壟斷當(dāng)局——聯(lián)邦卡特爾局進(jìn)行合并申報(bào)。
不過(guò)，聯(lián)邦卡特爾局至今并未對(duì)此表態(tài)。
戰(zhàn)場(chǎng)三：并購(gòu)?fù)塑娭疇?zhēng)
舍弗勒集團(tuán)“蛇吞象”的另一法寶是，找到了內(nèi)外部的同盟軍，外有雙方的大客戶大眾汽車、通用汽車歐洲公司，內(nèi)有董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員和工會(huì)的支持。
舍弗勒集團(tuán)公開收購(gòu)戰(zhàn)書后，大陸汽車內(nèi)部已經(jīng)分成兩派：董事長(zhǎng)魏寧謀是主戰(zhàn)派，一意抵抗舍弗勒集團(tuán)的收購(gòu)；而監(jiān)事會(huì)主席Hubertus von Grünberg卻認(rèn)為，只要舍弗勒集團(tuán)收購(gòu)報(bào)價(jià)合理，就不應(yīng)該拒絕收購(gòu)；但并購(gòu)的底線限于不能分拆公司或出售輪胎部門。
大陸汽車的職工委員更是主張和解派，甚至單獨(dú)致信給舍弗勒集團(tuán)：只要維護(hù)社會(huì)市場(chǎng)原則，我們并不反對(duì)來(lái)自德國(guó)投資者的并購(gòu)行動(dòng)。職工委員會(huì)此舉旨在保住大陸汽車各地工廠的穩(wěn)定性和不裁員。相形之下，職工委員會(huì)對(duì)魏寧謀積怨已久，因?yàn)槲簩幹\有意裁員。
此外，舍弗勒集團(tuán)也看到了另一股支持的力量。大陸汽車和舍弗勒集團(tuán)共同的客戶——大眾汽車和通用歐洲公司，均希望二者盡快達(dá)成協(xié)議，以避免因并購(gòu)拉鋸戰(zhàn)影響正常業(yè)務(wù)發(fā)展，并影響其對(duì)大眾汽車、通用汽車歐洲公司的相關(guān)零部件配套。
無(wú)論內(nèi)部還是外部，大陸汽車都未獲得足夠的支持，迅速被舍弗勒集團(tuán)收購(gòu)似乎在情理之中。
在這起并購(gòu)案中，主戰(zhàn)派的魏寧謀也曾抓住舍弗勒集團(tuán)收購(gòu)要約中的一個(gè)漏洞，試圖制敵。但舍弗勒集團(tuán)迅速調(diào)整了收購(gòu)要約，而大陸汽車并未找到有實(shí)力的合作方，因而反擊未獲成功。
在舍弗勒集團(tuán)最初的收購(gòu)要約中有一條款：“如果大陸汽車在8月27日（舍弗勒集團(tuán)對(duì)大陸汽車公開收購(gòu)的截止日期）前增加股份資本，則撤銷收購(gòu)。”因此，大陸汽車有意通過(guò)收購(gòu)汽車業(yè)企業(yè)，并以增大股本換股等方式，來(lái)稀釋舍弗勒集團(tuán)持有的大陸汽車股份，從而破解舍弗勒集團(tuán)收購(gòu)行為。
為此，大陸集團(tuán)與多家對(duì)沖基金公司如Apollo、KKR 以及相關(guān)汽車企業(yè)商談，以期尋找到善意的收購(gòu)者（白衣騎士）、增資擴(kuò)股，以抵抗舍弗勒集團(tuán)。有消息顯示，大陸汽車掌門人魏寧謀曾提出增資10%的反收購(gòu)預(yù)案。
但舍弗勒迅速修改其收購(gòu)要約，廢除該項(xiàng)條款。舍弗勒集團(tuán)堅(jiān)稱，從法律角度看，大陸汽車此時(shí)不宜采取任何資本方面的措施，否則，只會(huì)破壞113億歐元的收購(gòu)價(jià)。因?yàn)樯岣ダ占瘓F(tuán)已（實(shí)際）持有大陸汽車8%以上的股票，是大陸汽車的最大股東，故采取這些資本措施將損害大陸集團(tuán)股東們的利益。
沒有得到投資機(jī)構(gòu)支持的魏寧謀痛失翻身的機(jī)會(huì)，從而令舍弗勒集團(tuán)一再掌握主動(dòng)權(quán)，最終在短短兩個(gè)月內(nèi)成功實(shí)現(xiàn)“蛇吞象”。 (本文來(lái)源：上海證券報(bào) ) 
